股权不单纯是财产权，而是具有财产权益和身份权益的复合体，财产权益是股权的目的权利，身份权益则是股权的手段权利，两种权益均非独立权利，均属于股权的具体权能，二者有机结合形成股权，但二者适用不同规则，财产权益适用婚姻家庭法律规则，为夫妻共同共有；身份权益适用公司法律规则，为登记股东享有。《民法典》第1062条第（二）款中规定夫妻在婚姻关系存续期间所取得的生产、经营、投资的收益系夫妻共同财产，这为“夫妻共有股权”提供了法理依据。按照《民法典》规定，夫或妻在婚后基于夫妻财产所取得的股权，虽依公司法规定登记在一方名下，亦应认定为夫妻共同共有。
围绕夫妻股权产生的财产权益包涵两个层面：一是股权出资款归属的认定，若以夫妻个人或他人财产出资，则不构成夫妻股权，该股权的出资款仍属于出资人的个人财产，不归夫妻共有；若以夫妻共同财产出资，则构成夫妻股权，相应股权财产权益由夫妻共同共有。二是股权收益归属的认定，婚姻存续期间，无论是夫妻股权还是夫或妻的个人股权，股权产生的收益都视为生产、经营、投资收益，归属夫妻共同共有。
身份权益所适用的规则有别于财产权益，婚姻关系存续期间所得股权或者以夫妻共同财产出资所形成的股权，并不必然为夫妻共有股权。《最高人民法院第二巡回法庭2020年第三次法官会议纪要》也曾明确指出：“出资并非取得有限责任公司股权的充分条件，不能仅因出资来源于夫妻共同财产而认定该股权为夫妻共同共有。当股权登记于夫妻一方名下时该股权的各项具体权能应由股东本人独立行使，股东有权单独处分该股权。”
《公司法》第32条规定，“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”即认定股东资格的形式证据是股东名册的记载。
依据《公司法》规则，对于股东身份的认定采用的是公示主义，登记方单独进行的股权转让系有权处分，在无其他导致合同无效的事由时，相关股权转让合同的效力不应受到否定性评价。
（2014）民二终字第48号案件：张某与艾某系夫妻关系，持有某公司54.93%的股权，张某将婚后取得的股权在未经配偶艾某同意的情况下转让给刘某，后张某与艾某认为的“该股权转让应当是无效的”，最高法院驳回该诉请，维持原判。
如二审判决书中表明：“关于艾某、张某提出的股权转让未经艾某同意，股权转让协议无效的上诉理由，二审法院认为，股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定，对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股权流转方面，我国公司法确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭。”
如果股权登记方与受让人在进行股权交易时构成恶意串通，登记方股东的配偶可通过请求确定该股权转让合同无效。如（2015）大民三终字914号案例判决，法院认为夫或妻一方单独处分的行为构成无权处分，鉴于股权受让人与转让人具有亲属关系，法院认为受让人应当了解上诉人是否同意转让股权，但受让人未能征询上诉人关于股权转让的真实意愿，故受让人不构成善意，无法适用善意取得制度。
夫妻股权登记一方独立经营以无偿或明显低价处置夫妻股权又缺少合理性时，不属于正常生产经营活动。《民法典》婚姻家庭编第1092条的规定，若登记一方存在隐藏、转移、低价变卖夫妻股权或者伪造与夫妻股权关联的经营性债务、企图侵占未登记一方财产等行为，受损害方可以在离婚分割共同财产时主张过错方“不分或少分”。
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发表于 2022-8-29 16:30:00
